2.1 Určení účastníků kupní smlouvy Tato kupní smlouva se uzavírá mezi dvěma partnery, u obou z nich na vlastní účet a vlastním jménem. Adresy partnerů odpovídají jejich zápisům do živnostenských či obchodních rejstříků, a proto je nutné opatřit si výpisy. Z výpisu se pozná právnforma firmy, kdo má právo firmu zastupovat a zavazovat. Pokud jedná za firmu jiná osoba, má se prokázat plnou mocí. Údaje o plné moci je možno poznamenat do kupní smlouvy. 2.3 Měna, jednotková cena, cena celkem, přirážky, srážky 1.V kupní smlouvě je dnes obvykle sjednána volná (konvertibiln měna. Budto je to měna domácí (s francouzským partnerem- FRF) nebo jiná volná měna v případě, že domácí měna kupujícho není volně směnitelná. Clearingová měna v případech, že existuje zvláštnf ujednání mezi státy a bankami, obvykle dvoustranné. Proti poklesu hodnoty použité měny je možno se pojistit ve smlouvě tzv. měnovou doložkou : .,Při poklesu hodnoty smluvní měny v rozsahu vyšším než .... % oproti měně zajišt'ující, je kupující zavázán zaplatit prodávajícímu příslušný kurzový rozdíl. Měnou zajišt'ující je ..... (např. DEM) a její dnešní kurs činí ..... vůči smluvní měně". Pro zjištění rozdílu bude vzat poměr kursů těchto měn v okamžiku platby. Jako ochranu proti měnovým poklesům je možné sjednat smluvní měnu v CSK (Kčs.). 2.Je nutno dbát na to, aby jednotková cena odpovídala pŕesně předmětu kupní smlouvy a bylo v ní započítáno vše, co se prodávající zavázal plnit a kupující odsouhlasil. Proto se používá doložka o tom, co vše cena obsahuje - tedy cena se rozumí ...... ... .. Jednotková cena může obsahovat pouze hodnotu zboží "ze závodu", to znamená bez jakýchkoliv nákladů. Ty mohou být připočteny na konci faktury ve formě pŕirážek - položek obvykle za obal, dopravné, pojistné atd., nebo může být vše propočítáno do jednotkové ceny a na konci součtu už žádňé další přirážky nejsou. Pokud se dohodne s kupujicím nějaký rabat, sleva (za množství atd.) je možno ji stejně tak promítnout do jednotkových cen nebo odečíst na koncí faktury. 2.4 Dodací thůta 1. Dodací Ihůta se obvykle vyjádří obdobím - měsíc, kvartál. Pokud má být považována za podstatnou podminku kupni smlouvy, je lépe tuto skutečnost vyjádňt zvláštni doložkou a současně sjednat, jak bude dále postupováno, nebude-li dodacf Ihůta splněna, např., "kupujíci považuje dodacf Ihůtu za základni podmínku smlouvy a trvá na jejím přesném dodržení. V případě, že nebude sjednaná Ihůta dodržena, má kupujicí právo ihned odstoupit od kupní smlouvy a žádat smluvnf pokutu ve výši ...... o/a 2.2 Předmět kupní smlouvy, množství, obal, značení , Předmět kupní smlouvy - zbožf - je nutno určit zcela jednoznačně, aby nemohlo ph plněni doj k problémům. äje se tak : označením zbožf, podrobným popisem parametrů a užitných vlastností, přiložením výkresů, podle vzorků (etalony), seznamem přislušenstvf a výbavy, výstižným názvem, vhodnou kombinacf těchto možností. !Množství je obvykle udáno v kusech, a1e vždy tak, aby bylo v souladu s kalkulační jednicí a tedy i jednotkovou cenou uvedenou v kupní smfouvě. 3. Řádné zabalení zboží je předevšim povinností prodávajícího, uloženou též ustanoveními Incoterms. Jde především o tzv. vnější obal pro přepravu a uvádí se v řadě dokumentů pod souhrným názvem : přepravní kusy - colfi - koli. Za vhodnost obalu odpovídá kupující pouze tehdy, když si ho sám v kupní smiouvě vymínil. 4. Značeni zboži obsahuje předevšim : a) adresu přijemce zboží; b) čísfa přepravnfch kusů obvykle ve formě : pořadové čfslo kusu / celkový počet kusů c) různé označení - ná1epky, v př1padě zvláštní povahy zá5ilky (křehké, neklopit atd.). Zvolené značeni je pak třeba použít na všech dokumentech, kde se vyskytuje. z kupní ceny. Prodávající je povinen tuto smluvní pokutu neprodleně uhradit". Pokud nejde o podstatnou náležitost kupní smlouvy, je možno dohodnout, že kupující má povinnost poskytnout prodávajícímu náhradni dodacf Ihůtu s upozorněním na důsledky nedodržení ani této náhradní Ihůty. Např. ,.v odpovědi na Vaše sdälení o nedodržení sjednané dodací Ihůty u kupní smlouvy č. ..... ze dne . . .. Vám oznamuji, že souhlasím s prodloužením Ihúty o 1 měsíc, toje do .. ...199. s tím, že pokud tato Ihůta nebude dodržena, vyhrazuji si právo odstoupit od smlouvy a požadovat náhradu škodý`. Pokud neni ujednáno jinak, Fovažuje se dodací Ihůta a tím kupní smlouva za splněnou, pokud prodávající předá předmět kupní smlouvy v místě plnění. 2.5 Dodací podmínka 1.Strany si obvykle sjednají, že používané obchodní doložky se řídí ustanoveními Incoterms 90. Incoterms řeši 3 důležité otázky mezi kupujícím a prodávajicím : rozděleni činnosti, především obstarání hlavnf přepravy, rozdělení nákladů - co kdo zaplati, přechod rizika poškozeni nebo zkázy zásilky. Neřeší tedy přechod vlastnictví ani kdy nastává plnění kupní smlouvy ze strany prodávajícího dodávkou zboží. Tyto dvě otázky si musi partneŕi sjednat ve smlouvě. 2.Před stanovenim dodaci podmínky "dopravni parity" si musí partneň dohodnout, připadně oznámit : místo, stanici odesílací, druh dopravy a dopravni prostředek, způsob dopravy, dopravní cestu, místo, stanici určení. Např. : ze skladu fy: přesná adresa, kamionem, sběrnou službou, jako obyčejné zbožt, přes sběrné středisko v .. do místa určeni v ...... . Pokud zaŕizuje přepravu speditér, potřebuje znát jak místo odesi aci tak i místo určení. 3. Po stanovenf podmínek přepravy podle předchozího bodu je třeba v kupní smlouvě vyjádřit dodací podmínku - shodnout se s partnerem na rozdělení povinností -jak je uvedeno v bodě 1. Tato dohoda se vyjádří v kupní smlouvě uvedením dodací podmínky podle Incoterms 90 např. takto: a) C1P místo (stanice určení): .. .... :. a znamená to, že prodávající : zařídí přepravu do místa (stanice určení), zaplatí přepravné do místa (stanice určení), nese ririko poákozenl nebo ztráty zásilky do doby předánl zásilky prvnimu dopravci (v mistě odeslán k dopravě do místa (stanice určení), zařídí na vlastní náklady pojištění zboží jak je dohodnuto v kupní smlouvé, b) při dopravě do zámoří : CIF přístav vylodění : ...... .. ..... a znamená to, že prodávající : zařídí přepravu do přístavu určeni, zaplati přepravu až do přístavu určení, nese rŕriko poškozenl nebo ztráty zásilky ař na palubu Jodl v přtstavu nakládky, zařídí pojištäní na vlastní náklady, c) Pokud se partneŕi dohodnou, že kupujicí si zařídí všechno s přepravou sám, pak dodacf podmínkou je : EX WORKS - ze závodu : přesná adresa skladu nebo podniku prodávajícího. Prodávajíci splní svou povinnost tím, že uloží zboží na oddělené misto ve svém skladě, označíje jako zboží kupujícho a kupujícího o tom uvědomí. Tímto okamžikem končí jeho činnost, náklady i riziko. d) Další užívaná doložka je FOB : sjednaný přístav nalodění. Prodávajŕcí zařídi dodání zboži na palubu lodi stanovené kupujícím v ujednaném přtstavu nalodénf, nese nebezpečí ztráty nebo poškozeni zboží do doby, kdy zboŽf přešlo zábradli lodi v přistavu nalodéní, zaplatf náklady spojené se zbožim do doby přechodu přes zábradli lodi v přfstavu naloděni. e) Toto jsou čtyň nejvice použivané doiožky. Incoterms 9Q obsahuje celkem 13 doložek a podrobně jsou uvedeny ve stejnojmenné publikaci SOPK. Rozdělení nákladů mezi oba partnery pak příslušným způsobem ovlivni jejich kalkulaci. Je nutno upozornit na to. Že odvolávka na příslušnou doložku a Incoterms 90 musi být v kupní smlouvě výslovně dohodnuta, bez této dohody automaticky neplatí. Povinnost avizovat připravenost zásilky k odběru nebo její odeslání je podle podmínek Incoterms pro prodávajícího závazné. Nejen proto, aby se mohl kupující na příchod zboží připravit, ale aby v případě, že pojišťuje sárrii včas zařídil pojistku. Na obsahu aviza o expedici se oba partneři shodnou. 2.6 Pojištění přepravy , Pojišiéní přeprav zařizuje v mnoha případech prodávající, i když převážnou část přepravních rizik nese kupující. Pojistnik se v tomto případě obrací na pojištovnu s pojistným návrhem nebo přímo s pojistným přikazem, který by měl obsahovat : jméno a adresa pojistníka, podrobný popis pojišťovaného zboži, dopravní prostředek a pojišfovaná cesta, pojistná částka, rozsah pojišfovaných rizik, údaje o mimoŕádných okolnostech, datum a podpis pojistnca. 2. V praxi zahraničnho obchodu je nejčastěji používán rozsah pojištěných rizik (u čs. pojišťovny) ..proti všem nebezpečím" a dále ještě rozšířený rozsah : "proti všem nebezpečím včetně válečných a politických rizik". 3. U doložek CIP a CIF (Incoterms) bere na sebe prodávající povinnost obstarat pojištění. Jinak se musí každý partner postarat o pojištění nebo ještě lépe dohodnout se, kdo obstará pojištění pro celou cestu. Tak zvané ,.lomené pojištění", kdy jedna zásilka je pojištěna u dvou pojišťoven se nedoporučuje. 4.V pŕipadě pojistné události je třeba uplatnit nároky u pojišťovny a zaslat jí doklady : pojistku, fakturu na zboži, Škodni protokol, účty a stvrzenky o výlohách, škodní účet. 5.Pokud zaňzúje prodávajicí pojižtění zaúčtuje si výlohy do cen v kupní smlouvě. 2.7 Platební podmínka Co vše se řeší v platební podmínce ? a)množství peněz ve sjednané měnä - bývá přirozeně obsahem sjednáné Kupní ceny. U mény je dnes základním požadavkem, aby byla volné směnitelná. Clearingová měna může znameňat značné riziko při odkladu placení hlavně u úvěrových obchodů. Pokud nelze získat plat předem, pak alespoň neodvolatelný potvrzený akreditiv s okamžitou výplatou po předloženi dokumentů, nebo neodvolatelnou bankovní garancü ( příp. potvrzenou), jíž banka garantuje zaplacení jako svého vlastního dluhu na zaplacenf kupní ce- ny, bezpodminečnou, vyplatitelnou na první požádání. b)místo, kde má být částka zaplacena. Prodávající udává obvykle, že platba se považuje za uskutečněnou, když je celá částka na jeho účté u jeho banky. c)čas, dobu, do které má být zaplacení částky uskutečněno- tedy splatnost kupní ceny. Pro převody peněz se obvykle používázvláštní mezibankovní telekomunikačnistyk-SWIFT. Kritickým okamžikem pro prodávajícího se stává situace, kdy už nemůže disponovat se svým zbožím a ještě nemá peníze za ně nebo nemá dostatečné záruky, že je dostane v pozdější době. Výhodné platební podmínky pro prodávajícího jsou takové pokud dostane zaplaceno "hotově", tedy neprodává na úvěr. Podmínky seřazené podle výhodnosti : plat předem, placení prostřednictvím neodvolatelného dokumentárního akreditivu, placení zajištěné neodvolatelnou bankovní garancü prvotřídní banky, placení inkasem za dokumenty - dokumenty proti zaplacení. 3.Placeni předem se doc1í zřídka, u malých částek nebo jako částené placení. Jde obvykle o hladkou platbu nebo zaslání bankovnho šeku, který je třeba dát k inkasu ještě před expedicí a počkat na příchod peněz. 4.Dokumentárnf akreditiv (UC) je běžně použfvaný způsob placení, zvláště u nových partnerů. Vyžaduje pŕesné splněnf všech stanovených podmínek, jinak vzniknou pote s proplacenim. Nejvýhodnější je UC potvrzený čs. komerčnf bankou. Jeho používání se řídf "Jednotnými zvyklostmi a pravidly pro dokumentární akreditivy, brožura č. 400" z r.1983 Mezinárodní obchodní komory v Paříži (Brožuru vydala ČSOPK.. Prodávající múže požádat kupujícího, aby příslušný UC otevřel podle vzoru v "Části 4.". Dokumentární inkaso - D/P; DAP - "Dokumenty proti zaplacení" je velmi rozšířený způsob placení na evropském kontinentě. Důležité je mít kromě bonitního kupujícího ještě další dva bonitní partnery za hranicemi: banku a speditéra. Na speditéra kupujíciho je třeba zboží zaslat a u něj uložit a na banku kupujícího nutno zaslat inkasní dokumenty s instrukcí (viz Část 4.), aby tyto dokumenty "prodala" kupujícímu. Pokud kupující dokumenty proplati, dostane od banky potvrzení pro speditéra a ten mu vydá zboží. Pokud se tak nestane, zůstává zboží prodávajícímu k dispozici a je na něm, jak si s ním poradí. Hrozí nebezpečí vrácení zboži prodávajícímu, který pak hradí všechny výlohy, pr"edevším dvoji přepravné. Na tato nPbezpečí je třeba myslet již před sjednánim této platební podmínky a řešit je takto : a) plat předem ve výši dvojího přepravného, zbytek proti dokumentům; b) bankovní zárukou; c) dokumentární akreditiv ve výši dvojího přepravného; d) pojištění rizika proti neproplacení dokumentů. U úvěrových obchodů je někoiik problémú navíc, které je třeba v kupní smlouvě přesně stanovit : ay délka úvěru; b) od kdy se úvěr začíná počítat (např. od data faktury); c) počet splátek, jejich skadence - splatnosti; d) úrok < úvěru výše v % p. a.; nebo sumou, od kdy se začíná úročit, splatnost úroku, zda předem, současně se splátkou nebo po zaplacení splátky nebo úvěru, zúčtování úroku, zda zvláštní fakturou nebo s fakturou za zboží. Pro případ, že by se kupující opozdil s placením, je dobře sjednat výši úroku z prodleni. Ta má být vždy o něco vyšší než je úrok, který by musel kupujfcí zaplatit své bance, pokud by si na zaplacení pohledávky vypůjčil peníze od ní. Důležitou podmínkou úspěchu při poskytování úvěru je zabezpečení jeho zaplacení. Seřazení úvěrů podle toho jak jsou zabezpečeny vypadá asi takto : a) neodvolatelná bankovní záruka prvotřídní banky; b) neodvolatelný dokumentární akreditiv s odloženou výplatou, potvrzený čs. bankou; c) úvěr zabezpečený hypotékou. i. Směnka. jako bezpodmínečný písemný závazek, je sice cenným papírem, ale prakticky její výhoda spočívá v tom, že vymáhání dlužné částky při nezaplacení podléhá zvláštnímu urychlenému soudnímu řízení a nemohou být uplatňovány námitky z důvodu vzniku tohoto závazku. Pokud ovšem nemá dlužník nic čím by uspokojil věřitele, nepomůže ani urychleriý výrok soudu. Proto se směnky vylepšují ještě směnečným avalem- rukojemstvím. Pokud avaluje směnku prvotřídní banka, pak se její hodnota, pokud jde o zabezpečení placení, rovná bankovní záruce (vzor směnky je v Části 4.) 9.Úvěry, pokud nejsou kryty bankou, je možno zabezpečit ještě jinými způsoby. Např. je možno sjednat pojištění úvěru nebo je zabezpečit ve spolupráci s některou faktoringovou společností. 10. Inkasní dokumenty jsou důležitým prvkem hlavně při inkasu z akreditivu nebo při dokumentárním inkasu. Patří mezi ně především : a) obchodní faktura; b) dopravní doklad; c) osvědčení o původu; d) osvědčení o kvalitě; e) ·pojistka nebo pojistný certifikát; f) případně další, které si zákazník předepíše. 11. Bankovní výlohy se snaží přenést prodávající na kupujícího, kromě místních výloh za převod částky na své konto. Ve smlouvě pak vyjádří tuto skutečnost doložkou :"Bankovní výlohy, které vzniknou mimo území ČSFR jdou k tíži kupujícho". Méně výhodná pro prodávajícího je doložka: ,.Bankovní výlohy hradí každý partner na své straně". Může vzniknout nejasnost když jde plat přes třetí zemi nebo když jde o potvrzený akreditiv. Obvykle jsou pak tyto výlohy zaúčtovány prodávajícímu a je obtížné je přeúčtovat. 12. Avizování platby kupujícím, zvláště za dnešních poměrů v našich bankách je velmi užitečné. Je však třeba žádat fax bankovního poukazu. Nestačí jen kopie příkazu, který dá kupujíci své bance. 2.8 Prvodní dokumentace 1. Ke každému výrobku patří návod k použití, případně k údržbě, vždy v místním jazyce a pokud je to dvoujazyčná země (např. Belgie), pak v obou jazycích. Není na závadu, když je i v ostatních světových jazycích. Návodu k použití nutno věnovat pozornost zejména v tom směru, aby zajišI'oval bezrizikové a bezpečné používání výrobku. Nedostatky v tomto sméru mohou mít negativní důsiedky také z hlediska odpovědnosti za výrobek (product liability). Je možno se s importérem dohodnout, aby si tisk pořídil na místě. Ostatní dokumentace se dodává pokud je to vzhiedem k povaze výrobku nutné a běžné. 2.9 Závěrečná ustanovení 1.Závěrečná ustanovení je možno rozšířit nebo také zkrátit. Vždy však je teba dát pozor na to, kdy vstupuje smlouva v platnost a zda je žádoucí, aby vstoupila v platnost okamžikem podpisu oběma stranami, nebo po splnění dalších podmínek, např. provedení platu předem nebo předání bankovni garancie a uvědomit si návaznosti, např. na dodací Ihůtu. 2.Dále je vhodné uvážit, zda je účelný případný reexport vůbec, nebo jen do určitých zemí. 3.Výhrada vlastnického práva, soudní příslušnost a právní řád se obvykie uvádějí jak ve "Všeobecných podmínkách", tak i v kupní smlouvě, vzhledem k možným právním důsledkům těchto doložek. 2.10 Seznam příloh, podpisy stran 1.Seznam příloh se někdy uvádí vpředu, hned za určením stran kupní smlouvy, jako bod č. 2. Jindy naopak nakonec, až za podpisy. Je vhodné seznam při oh umístit v textu smlouvy tak, aby byly opravdu součástí kupní smlouvy a tedy před podpisy stran. 2.Podpisy připojí statutární nebo zpinomocněni zástupci stran. V případě oprav textu před podpisem se k opravám připojí parafy. Rovněž tak je účelné opatňt parafami zástupců obou stran každou stranu kupnf smlouvy.